香港已經進入了企業管治的新時代，相信企業在短期業績與可持續發展、透明度和良好管治之間取得平衡，可以為發行人和投資者帶來長遠利益。上市發行人應當堅持良好的企業管治文化，同時創造可持續的股東價值并履行其義務。

在過去幾年間，加強企業管治和環境、社會及管治（“ESG”）標準一直是香港聯合交易所有限公司（“聯交所”）的重點范疇。聯交所旨在推進上市發行人企業管治標準的實施，并提高其董事會的水平。聯交所做出了各項修訂，使ESG報告框架符合氣候相關財務披露工作組的建議（包括與氣候相關的披露方面），從而不遲于2025年在相關行業強制執行。

聯交所最近發布了有關檢討《企業管治守則》及相關《聯交所證券上市規則》和《創業板證券上市規則》（統稱“《上市規則》”）條文的咨詢總結（“企業管治咨詢總結”）[1]。新措施旨在進一步提升香港上市發行人的企業管治水平，特別是在企業文化、董事會獨立性和董事會成員多元化，以及ESG披露和標準的方面。

上市發行人現在必須遵守以下規定：

1.企業文化

企業的文化應與其目的、價值及策略一致，并制定反貪污及舉報政策。

2.董事會獨立性及更新

（1）規定發行人披露有關確保董事會可取得獨立觀點的政策，并每年檢討有關政策的成效。

（2）在任已過九年的獨立非執行董事（“獨董”/“連任多年的獨董”）：

• 連任多年的獨董重選經獨立股東批準；

• 若董事會內所有獨董均為連任多年的獨董，應委任新的獨董；

• 于致股東的通函中，應就每名連任多年的獨董披露其姓名及已出任該職的時間；

• 在解釋何以連任多年的獨董仍能保持獨立及應予重選時，應額外披露所曾考量的因素、程序以及董事會的討論；及

• 不應給予獨董與表現績效掛勾的股本權益酬金。

3.董事會成員多元化

（1）成員全屬單一性別的董事會不會被視為多元化的董事會，即成員不得全屬單一性別

a.現有上市發行人

• 上市發行人會有三年過渡期遵守此規定（即不遲于2024年12月31日委任一名其他性別的董事）；

• 規定上市發行人于上述過渡期間訂立量化目標及時間表，以在董事會層面達到性別多元化，以及每年檢討董事會多元化政策；

• 上市文件內如列明承諾何時委任其他性別董事的上市發行人應履行其承諾；及

• 在提交給聯交所的表格中應包括董事的性別信息。

b.新的首次公開招股（IPO）申請人

于2022年7月1日或之后呈交A1表格的IPO申請人，須物色至少一名其他性別的董事。

（2）董事會和所有雇員層面的性別多元化目標

必須披露雇員（包括高級管理層）的性別比例，以及上市發行人就達到性別多元化訂立的計劃或可計量目標。

4.提名委員會

5.與股東的溝通

6.ESG報告

7.其他修訂

經修訂的《上市規則》及《企業管治守則》已于2022年1月1日生效，而經修訂《企業管治守則》的規定適用于2022年1月1日或之后開始的財政年度的企業管治報告。 

有關在董事會內所有獨董均連任多年的情況下委任新獨董的規定，將于2023 年1月1日或之后開始的財政年度生效。

聯交所亦發布了《董事會及董事企業管治指引》（“新的企業管治指引”），協助上市發行人遵守新的企業管治規定。新的企業管治指引有助于董事會了解和遵守經修訂的《企業管治守則》。

• 企業文化——董事會檢討和監督企業文化的建立，確保適合于上市發行人的運營環境，并確保目標、價值、戰略和業務模式之間保持契合。
  

• 內部政策和委員會——上市發行人應檢討其現有的內部政策，并確保制定所有強制性政策（如反腐敗政策和舉報政策）和組建必須設立的委員會（如提名委員會）。

• 新的上市申請人——新的上市申請人應確保其董事會遵守性別多元化的規定，并遵守其他企業管治準則和ESG規定的披露要求，以及就其上市程序建立必要的機制。

優化《企業管治守則》是為了促使上市發行人達到良好的企業管治。在遵守有關規則及規例的同時，上市發行人應基于自身情況采用其他更合適的方法或措施。

*本文對任何提及“香港”的表述應解釋為“中華人民共和國香港特別行政區”。