現在伴隨著政府對土地的政策，很多項目整體收購及開發成為了對房地產企業最重要的項目，在這種項目的過程中，股權收購方式成為了越來越多的房地產企業老板的渴望。

　　一、如何進行交易模式的設計：

　　從現在的背景下，股權轉讓是屬于一種常規現象，當然還有其他方面的，但都是屬于例外，這些都是基于項目的具體情況而由交易雙方協商確定的，在交易模式設計當中，出現的問題，還有根據相關稅務局下發的文件來證明：

　　1、根據國家稅務局的相關文件證明：

　　(國家稅務總局公告2014年第67號，以下簡稱67號文)第11條、第12條的規定，當存在“被投資企業擁有土地使用權、房屋、房地產企業未銷售房產、知識產權、探礦權、采礦權、股權等資產的，申報的股權轉讓收入低于股權對應的凈資產公允價值份額的”情況下，主管稅務機關可以按照“申報的股權轉讓收入明顯偏低且無正當理由”為 由，核定股權轉讓收入。

　　需特別指出，如采取低價收購股權辦法，代扣代繳方(即收購方)將可能會受到主管稅務機關核定稅收、追繳稅款、稅收罰款等處罰甚至面臨刑事責任，此點勢必造成項目收并購實操過程中一個重大的風險點。

　　企業所得稅中也有類似條款，如《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅[2009]59號)、《關于企業重組業務企業所得稅征收管理若干問題的公告》(國家稅務總局公告2015年第48號)，企業股權投資轉讓所得亦應遵循公允價值原則。即便是關聯企業間業務往來，也必須遵循獨立交易原則，具體規定詳見《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》(中華人民共和國國務院令[2007]512號)。否則，稅務機關有權進行納稅調整，企業也極有可能面臨稅務機關轉讓定價調查風險。

　　2、增資后股權轉讓對稅負的降低

　　由于增資過程不涉及流轉稅、所得稅、土地增值稅等項目，因此在實踐中經常被使用，甚至成為所謂的“稅盾”。

　　如果采用增資后收購股權的方式，收購方可以先以增資的形式向項目公司注入部分資本，成為控股股東，并完成注冊資本的實收手續，然后項目公司通過償還股東貸款的方式將資本轉讓給轉讓方。然后，轉讓方通過內部股權轉讓，將項目公司稀釋后的股權轉讓給收購方，從而降低稅負。

　　當然，在稅收優惠的地方設立特殊目的公司可以實現更節稅的操作。具體的操作也是跟進文件提出：收購方收購全部股權，建議在交易模式下設計要求轉讓方以自身財產進行擔保。轉讓方有其他資產的，要求其用其他資產來進行抵押或質押等。