01
2021年9月22日，某公司在首發上市資料中披露了個人所得稅的籌劃：在異地陸續成立18家小微公司，公司通過向上述小微公司進行采購交易的方式支付資金，小微企業在扣除相關稅費、手續費等支出后取出現金，體外為部分員工發放多份薪酬。一、18 家小微公司中包括 8 家個體工商戶、8 家個人獨資企業和 2 家有限合伙企業，但上述公司均不符合合并及控制的要求，不能納入發行人合并范圍。二、18 家小微公司主要設在上海市、天津市、蘭州永登縣。三、報告期內，通過小微公司發放薪酬共涉及人員 2,061 人，主要為公司員工和博家用、吉明裝飾待轉入人員（為非公司員工，但實際為公司提供服務）。四、報告期內，通過小微公司發放的薪酬總額共計 7,307.11 萬元。
五、通過小微公司發放薪酬的起止時間為 2018 年 1 月至 2020 年 2 月，因涉及的小微公司、薪酬發放方式等均存在差異，該事項可分為 3 個階段：（1）第一階段：天津 2 家小微公司+蘭州市永登縣 6 家小微公司路徑如下：公司（轉賬）—①—小微公司（轉賬）—②—代發人員（取現）—③—領薪人員。（2）第二階段：上海 10 家公司籌建期間，代發人員借款路徑如下：公司（轉賬）—①—代發人員（取現）—②—領薪人員路徑如下：公司（轉賬）—①—上海 10 家公司（轉賬）—②—法定代表人（轉賬）—③—代發人員（轉賬）—④—領薪人員。六、薪酬發放過程中，公司留存了小微公司、法定代表人等的重要賬戶流水，收集了代發人員取現憑證，簽署了員工現金領用簽字表等憑證資料，具備比較完善的制度體系及內控措施。體外薪酬發放事項具備明確的人員確定及費用分拆標準，建立了較為完善的制度體系和內控措施，所發薪酬與領薪人員的職級和崗位具有匹配對應關系。
七、根據小微公司至領薪人員的資金流水穿透結果及領薪人員應發、實發薪酬對比結果等依據，小微公司的收入均來源于公司，所有收入在扣除必要的稅費、手續費等相關支出后，全部通過前述的薪酬發放流程支付給最終領薪人員，從公司到最終領薪人員的資金流向可以形成閉環，無其他資金流向，通過小微公司發放薪酬與公司入賬薪酬的金額相符，因此，薪酬發放流程中的主體及人員均不存在幫助公司處理費用或代墊費用等情形。
八、由于領薪人員通過小微公司領取薪酬享受了一定的稅收優惠政策，體外領取的薪酬存在未合并進行個人所得稅申報和納稅的情形。九、公司將領薪人員全部體外薪酬還原至各年進行了測算，共需補繳個稅金額約 859萬元，公司為能夠協調的截至 2020 年 8 月底（補稅測算基準日）仍在體系內任職的員工涉及的薪酬補繳了相關稅款，剩余員工因離職等原因無法協調繳納。所有人員全部薪酬還原至各年測算需補繳稅款859萬元，可協調員工部分的薪酬實際補繳稅款900萬元。公司實際為可協調員工補繳個稅金額共計約 900 萬元，剩余人員雖無法協調補繳，但實際補稅金額已足額覆蓋所有薪酬還原后計算得出的個稅缺口，未造成國家稅源流失。十、為了降低公司因涉嫌稅收違法違規被處罰風險造成的損失、未來可能因個稅等導致的潛在糾紛的不良影響，公司控股股東有屋家居承諾：若注銷后被工商、稅務等行政機關處罰，本單位將無條件承擔發行人及控股子公司因處罰而遭受的任何罰款及費用。十一、公司與領薪人員已作充分溝通，公司承擔了全部應繳個稅，且已補繳完畢，公司控股股東已出具承諾，不存在因補稅原因導致的糾紛或潛在糾紛。十二、公司通過向上述小微公司進行采購交易的方式為部分員工發放多份薪酬，主要目的是為了利用小微公司注冊地的稅收優惠政策，為員工節省個稅稅負，但上述薪酬實質上均為員工的應發薪酬，對應領薪人員為公司及其分、子公司提供勞務的實質。十三、報告期內，涉及薪酬發放并取得小微公司發票的公司主體包括博青島、博洛尼北京、博洛尼智能科技（青島）有限公司北京分公司、博洛尼智能科技（天津）有限公司北京分公司、博洛尼衡水 5 家公司，截至目前，上述 5 家主體已取得稅務機關開具的專項證明，公司上述行為不涉及虛開增值稅發票行為。稅務證明模板如下：“XX公司（以下簡稱“公司”）系我局轄區內企業。2020 年 12 月 31 日，公司向我局說明了以向公司員工、前員工或親屬擔任股東或法定代表人等單位（以下均簡稱“單位”，具體名單見附件）采購服務的方式為員工發放薪酬的情況。員工通過上述模式從單位獲得的薪酬已按照從公司獲得薪酬的口徑向我局補繳員工個人所得稅稅款。我局認為，公司采取上述模式的主要目的是為降低員工個人所得稅稅負，公司以向單位采購服務的方式向員工發放薪酬并由單位給公司開具增值稅發票的行為，對應員工提供勞務的業務實質，主觀上不存在騙取國家增值稅款的非法目的，客觀上最終未造成國家稅款流失等嚴重不良的法律后果，以上行為不屬于虛開增值稅發票或專用發票的行為，不屬于重大違法違規，情況屬實。”十四、公司已實際繳納相關稅款，相關員工已補繳個人所得稅，未造成國家稅款流失。公司通過小微公司向員工發放薪酬，實施過程中由小微公司向公司開具增值稅專用發票和增值稅普通發票，并根據小微企業所在地稅收政策合法繳納增值稅稅款，公司依照增值稅專用發票的票面稅額進行增值稅抵扣，增值稅普通發票稅款不存在抵扣情形。公司增值稅專用發票抵扣金額與小微公司繳納的稅款一致，未造成國家稅款流失，同時增值稅普通發票稅款實質上增加了增值稅繳納金額。同時，公司已將小微公司相關員工按照合并納稅口徑足額補繳個人所得稅，亦未造成國家稅款流失情形。2020 年最高人民檢察院印發的《最高人民檢察院關于充分發揮檢察職能服務保障“六穩”“六保”的意見》中明確，“注意把握一般涉稅違法行為與以騙取國家稅款為目的的涉稅犯罪的界限，對于有實際生產經營活動的企業為虛增業績、融資、貸款等非騙稅目的且沒有造成稅款損失的虛開增值稅專用發票行為，不以虛開增值稅專用發票罪定性處理。”據此，因公司采取上述業務模式無騙取國家稅款主觀故意行為且未造成國家稅款流失，被定性為增值稅專用發票罪可能性較低。公司采取此類業務模式的主要目的系降低員工個人所得稅稅負壓力，此類業務模式未故意騙取國家稅款及嚴重擾亂增值稅發票管理秩序，也未造成任何國家稅源流失的后果，不構成重大違法違規行為。鑒于主管稅務機關已出具專項證明認可此類業務實質且未造成稅款流失，且公司已合規繳納增值稅及個人所得稅，公司及其子公司因上述事項遭受上述稅務機關行政處罰及其他違法違規處罰的風險較低。
02
個稅籌劃案例
幾點感觸
如果不是因為該公司準備上市，局外人難看到這么完整的稅收籌劃方案及落實執行情況，看完后有以下幾點感觸：
1、報告中提到：“18 家小微公司中包括 8 家個體工商戶、8 家個人獨資企業和 2 家有限合伙企業”，我看了一下，這18家經營主體，沒有一家可以稱之為“公司”，這種主體概念混亂現象在正式的報告中應該避免。2、成立的18家小微經營主體，應該都是采用了核定征收的管理方式，否則無利可圖。可以說核定征收幾乎是目前稅收籌劃的“殺手锏”，今后稅務機關會逐步壓縮核定征收的范圍，這樣的籌劃空間會越來越小。
3、可以看到，該公司前期多方操作節省下的稅款，后期為了上市都需要補繳，可謂是竹籃打水一場空，還白白支付了一筆稅收籌劃費。所以說，那些僅為獲得稅收利益，而無合理商業目的的稅收籌劃是不可取的，企業趁早不要費這個勁兒。4、對于該公司而言，少扣繳個人所得稅是個問題，但不算一個嚴重的問題。對于成立了若干小微公司開票的行為，最容易引發的風險是虛開發票的問題。
5、這些小微企業給上市公司開具的發票，具體有沒有虛開的成分，因披露的情況有限，局外人是不清楚的。但在各方對執法風險高度重視的情況下，既然主管稅務機關出具了稅務證明，相信他們就這個問題已經調查核實過了，應該是沒有問題的。6、根據國家稅務總局公告2011年第28號第四條，“雇主為雇員負擔的個人所得稅款，應屬于個人工資、薪金的一部分。凡單獨作為企業管理費列支的，在計算企業所得稅時不得稅前扣除。” 該公司替員工補繳的900萬元個人所得稅，后續稅務機關需要關注該企業如何核算這筆稅款，能否稅前扣除。
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